Komunikat z dnia 16.08.2023

Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia SBB Energy S.A. z „ELMAX” sp. z o.o.

Działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”), Zarząd SBB Energy spółka akcyjna z siedzibą w Opolu (45-324) przy ul. Łowickiej 1, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000527901 (dalej: „Spółka”), niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Spółki o planowanym połączeniu Spółki, jako spółki przejmującej, ze spółką „ELMAX” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu (45-578) przy ul. Marka z Jemielnicy 1A, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000607190 (dalej: „Spółka Przejmowana”), będącej spółką zależną, w której Spółka jest jedynym wspólnikiem („Połączenie”).

W dniu 25 lipca 2023 r. łączące się Spółki uzgodniły plan Połączenia. Plan Połączenia został bezpłatnie udostępniony w dniu 26 lipca 2023 r. do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki (https://sbbenergy.pl/#i-sbb) w zakładce „Relacje Inwestorskie” pod adresem https://sbbenergy.pl/komunikat-z-dnia-26-07-2023/ oraz 31 lipca 2023 r. na stronie internetowej Spółki Przejmowanej (http://www.elmax-opole.pl/), pod adresem: http://www.elmax-opole.pl/wp-content/uploads/2023/07/CL_SBB-Energy_Plan-polaczenia-SBB-Elmax_20230725-sig-sig.pdf i pozostanie udostępniony nieprzerwanie przez okres co najmniej jednego miesiąca do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, na którym podjęta zostanie uchwała w sprawie Połączenia. Z uwagi na zastosowane uproszczenie z art. 516 § 1 KSH, nie będzie podejmowana uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, o której mowa w art. 506 § 1 KSH.

Zgodnie z planem Połączenia, Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę w trybie uproszczonym, tj. w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH (łączenie się przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 KSH i na warunkach wskazanych w planie Połączenia z dnia 25 lipca 2023 r. Z uwagi na fakt, że Spółka posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

W związku z powyższym, zgodnie z art. 504 § 2 pkt 2 KSH Zarząd Spółki informuje, że w terminie od dnia pierwszego zawiadomienia do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, na którym podjęta zostanie uchwała w sprawie Połączenia, akcjonariusze Spółki mogą zapoznać się z dokumentami odnoszącymi się do Połączenia, o których mowa w art. 505 § 1 KSH, przy czym dokumenty wskazane w art. 505 § 1 pkt 4) i 5) KSH nie zostały przygotowane z uwagi na zastosowaną, w trybie art. 516 § 6 KSH, uproszczoną procedurę połączenia oraz dokumenty wskazane w art. 499 § 2 pkt 2 KSH ze względu na niewprowadzanie zmian w statucie Spółki.

Wymienione powyżej dokumenty będą dostępne w siedzibie Spółki przy ul. Łowickiej 1, 45-324 Opole.